Naka-on stock market Ang partikular na interes ng mga mamumuhunan ay ang mga convertible bond na maaaring ipagpalit para sa mga ordinaryong share sa isang oras na tinukoy sa prospektus ng isyu sa isang tiyak na presyo. Ang pinakamahalagang parameter ng isang isyu ng bono na isinasaalang-alang ng mamumuhunan kapag nagpapasya sa advisability ng conversion ay kinabibilangan ng:

• kadahilanan ng conversion;
• presyo ng conversion;
• rate ng kupon.

Coefficient (bid) pagbabagong loob- ang bilang ng mga pagbabahagi na natatanggap ng isang mamumuhunan kapag nagpapalitan ng isang bono.

Presyo ng conversion- ang presyo ng pagbili ng isang bahagi bilang resulta ng operasyon ng conversion, na kinakalkula gamit ang formula

saan N- par value ng convertible bond; SA - kadahilanan ng conversion.

Maaaring magbago ang mga kundisyon ng conversion sa panahon ng sirkulasyon ng bono. Bilang panuntunan, tumataas ang presyo ng conversion habang tumataas ang panahon mula sa petsa ng pag-isyu ng pautang sa bono, kaya nakikinabang ang mamumuhunan mula sa naunang conversion upang maiwasan ang pagbaba ng halaga ng mga na-invest na pondo.

Rate ng kupon, ang binayaran ng issuer sa isang convertible bond ay kadalasang mas mababa kaysa sa mga ordinaryong bono, na dahil sa pagkakataon para sa mamumuhunan na gamitin ang karapatang i-convert ang mga bono sa mga ordinaryong share kung mangyari ang mga kondisyon na katanggap-tanggap sa kanya. Ang mga issuer na may mataas na potensyal para sa paglago sa mga presyo ng stock ay nagtatakda ng pinakamababang rate ng kupon sa mga bono at isang maximum na premium ng conversion. Kung may layunin na kakulangan ng potensyal para sa paglago sa halaga ng mga bahagi, ang bentahe ng pag-convert ng mga bono sa mga pagbabahagi ay tinasa sa isang minimal na antas, at ang ani sa naturang mga bono ay halos katumbas ng ani sa mga ordinaryong bono ng parehong issuer. .

Ang presyo ng isang convertible bond ay nauugnay sa halaga ng par conversion ng bahagi ($k), napapailalim sa palitan para sa bono na ito, at kinakalkula gamit ang sumusunod na formula:

saan R - presyo sa merkado ng isang karaniwang bahagi.

Ang presyo ng mga convertible bond sa oras ng pag-isyu ay itinakda sa higit sa mataas na lebel kaysa sa halaga ng conversion. Kapag ang presyo ng bahagi ay hindi lumampas sa halaga ng conversion ng mga bono, ang mga mapapalitan na bono ay ipinapaikot gaya ng dati at ang kanilang halaga sa pamilihan ay nakasalalay sa rate ng interes (kupon) sa kanila, ang pagiging maaasahan ng nagbigay at iba pang mga kadahilanan.

Habang lumalapit ang presyo sa merkado ng mga pagbabahagi sa presyo ng conversion, ang halaga ng conversion ay nagsisimulang maimpluwensyahan ang halaga ng merkado ng bono. Sa kasong ito, ang market value ng bono ay palaging lalampas sa halaga ng conversion nito sa halaga ng conversion premium. Sinasalamin ng premium na ito ang dalawahang katangian ng mga convertible bond (mga hiniram na pondo na may posibilidad ng pagbabago sa isang bahagi sa awtorisadong kapital borrower), na tinatasa ng mga mamumuhunan bilang hiwalay na binabayarang karagdagang collateral. Ang conversion premium (L^) ay tinutukoy ng formula na may sumusunod na form

z sa ~

Apr R

Kung ang halaga sa merkado ng bahagi ay lumampas sa itinatag na halaga ng conversion, ang presyo ng mapapalitan na bono ay tataas. Ang panahong ito ay ang pinaka-kanais-nais para sa mga may-ari ng mapapalitan na mga bono, dahil ito ay nauugnay sa posibilidad na makatanggap ng mas mataas na kita sa namuhunan na kapital, na binubuo ng dalawang bahagi: kita ng kupon (interes) sa mga bono at isang pagtaas sa halaga ng merkado ng mga pagbabahagi.

Taunang ani sa convertible bond

E=(P 1 -P 0)K, (7.24)

saan P 0 , P ( - ang presyo sa merkado ng bahagi sa nakaraan at kasalukuyang taon, ayon sa pagkakabanggit.

Mga may-ari ng mga convertible bond, maliban sa mas mataas na antas protektahan ang kanilang mga pamumuhunan (kumpara sa pamumuhunan sa mga pagbabahagi), makatanggap ng mas mataas na kita sa namuhunan na kapital kaysa sa mga shareholder. Ang kita na natanggap ng shareholder ay nabuo mula sa dalawang bahagi: dibidendo (1 - P 0). Ang dibidendo sa mga pagbabahagi, na isinasaalang-alang ang ratio ng conversion, ay makabuluhang mas mababa kaysa sa ani ng kupon sa mga bono (Kasama ang!

Sa sitwasyong ito, ang mga interes ng mga may hawak ng bono ay pangunahing salungat sa mga interes ng nagbigay, na nagdudulot ng mas mataas na gastos para sa pagbabayad ng isang nakapirming kita ng kupon na lumalampas sa halaga ng mga dibidendo sa mga pagbabahagi. Ang nag-isyu sa ilang partikular na yugto ng panahon ay maaaring tumanggi na magbayad ng mga dibidendo sa mga karaniwang bahagi, habang ang isyu ng bono ay pinagmumulan ng mga regular na pagbabayad ng interes. Kaugnay nito, ang nag-isyu, upang mabawasan ang gastos sa pagseserbisyo sa hiniram na kapital, ay interesado na pabilisin ang proseso ng pag-convert ng mga inisyu na bono sa mga pagbabahagi. Ang pinakakaraniwan sa kasong ito ay ang mga sumusunod na insentibo upang pasiglahin ang mga mamumuhunan sa proseso ng pag-convert ng mga bono:

• pagtaas ng dibidendo sa mga karaniwang bahagi sa halagang lumalampas sa mga pagbabayad ng kupon sa mga convertible bond. Ang pamamaraang ito ng mga insentibo para sa nagbigay ay medyo mahal, dahil nangangailangan ito ng pagbabayad ng mas mataas na halaga ng mga dibidendo sa lahat ng mga shareholder. Maaaring hindi ito interesado sa lahat ng may hawak ng mga convertible bond, dahil walang mga garantiya ng patuloy na pagbabayad ng mas mataas na dibidendo ng nagbigay;
• pagpapasigla sa pagpapalitan ng mga bono para sa mga bahagi sa pamamagitan ng pagtatatag ng mga stepped na presyo ng conversion na tumataas sa paglipas ng panahon at sa gayon ay hinihikayat ang mga mamumuhunan na mag-convert para sa higit pa maagang mga petsa. Gayunpaman, pipiliin pa rin ng ilang mamumuhunan ang mga bono bilang ang pinaka maaasahan instrumento sa pananalapi, na ginagarantiyahan ang pagtanggap ng napapanatiling kita at nagbibigay ng priyoridad sa pagkakasunud-sunod ng mga nagpapautang sa panahon ng pagpuksa ng nagbigay;
• pagpapasigla ng conversion sa pamamagitan ng paglulunsad ng proseso ng maagang pagtubos ng mga bono, kung ang karapatan sa maagang pag-withdraw ay itinatadhana sa prospektus ng kanilang isyu, na ang presyo ng pagtubos ay itinakda nang mas mababa kaysa sa halaga ng conversion. Ang isang mamumuhunan na hindi gumagamit ng karapatan ng conversion sa kasong ito ay magtatala ng malalaking pagkalugi mula sa muling pagbili ng mga bono ng nagbigay sa isang sadyang mababang presyo. Dapat tandaan na ang posibilidad ng maagang pagtubos ng mga bono ng nag-isyu ay negatibong nakakaapekto sa halaga ng pamilihan ng mga mapapalitang bono, na talagang nawawala sa kanilang halaga ang premium para sa mas mataas na pagiging maaasahan ng collateral.

Kung may kondisyon sa prospektus tungkol sa pagtanggi na magbayad

kita ng kupon para sa panahon mula sa petsa nito huling bayad hanggang sa araw

conversion, ito ay ipinapayong para sa isang mamumuhunan na magsagawa ng conversion

transaksyon sa araw kasunod ng araw ng pagtanggap ng kita ng kupon.

Mga tanong at takdang-aralin sa pagsusulit

• 1. Paano kinakalkula ang halaga ng bono?
• 2. Ano ang binubuo ng kita mula sa mga bono para sa isang mamumuhunan?
• 3. Paano kinakalkula ang kasalukuyang ani ng isang bono? Anong paraan ang ginagamit sa pagsusuri nito?
• 4. Ilista ang pinakamahalagang salik na nakakaapekto sa halaga ng isang bono ng isang partikular na issuer.
• 5. Ano ang call clause at paano nakakaapekto ang presensya nito sa presyo ng isang bono?
• 6. Ilista ang pinakamahalagang ahensya na bumubuo ng mga rating ng bono. Aling mga uri ng rating ang itinuturing na investment grade at alin ang itinuturing na junk?
• 7. Paano matukoy ang ani ng isang zero-coupon bond hanggang sa maturity?
• 8. Isulat ang formula kasalukuyang halaga mga fixed coupon bond.
• 9. Ano ang katangian ng tagapagpahiwatig ng tagal ng bono?
• 10. Ano ang bentahe ng mga convertible bond para sa isang mamumuhunan? Paano tinutukoy ang presyo ng conversion para sa mga bono?
• 11. Ipaliwanag kung ano ang humahantong sa pagbuo ng premium ng conversion at kung paano ito kinakalkula.

Isa sa pinaka kumplikadong isyu kapag muling inaayos ang isang kumpanya sa anyo ng isang pagsasama - kung paano "hatiin" ang mga mahalagang papel sa pagitan ng mga shareholder nang hindi lumalabag sa mga karapatan ng sinuman. Maraming mga opsyon para sa pagkilos ang posible, ngunit ang gawain ng kumpanya ay piliin ang isa na magpapababa ng mga panganib. legal na paglilitis kasama ang mga shareholder.

Ang pamamaraan kung saan ang mga pagbabahagi ng nakuha na kumpanya ay pinalitan ng mga pagbabahagi ng kumpanya kung saan isinasagawa ang pagsasanib ay tinatawag na conversion ng mga pagbabahagi. Sa kasong ito, ang mga mahalagang papel na pag-aari ng nakuhang kumpanya ay na-redeem.

Ang laki ng bloke ng mga pagbabahagi ng hinaharap na kumpanya ay tinutukoy bilang produkto ng koepisyent ng conversion at ang bilang ng mga pagbabahagi na pag-aari ng isang indibidwal na shareholder ng mga nakuhang kumpanya (o lahat ng bahagi ng nakuhang kumpanya na may kasunod na pamamahagi ng mapapalitan mahahalagang papel sa pagitan ng mga shareholder).

Opinyon ng eksperto
Alexey Churin, Pinuno ng Financial Consulting sa Euromenagement (Moscow)
Ang rate ng conversion ay kinakalkula sa pinakaunang yugto ng muling pagsasaayos, bago pa man ang imbentaryo, pagsasama-sama kasulatan ng paglilipat at matagal bago ang pagbuo ng mga huling pahayag ng nakuhang kumpanya. Ito ay nakapaloob sa kasunduan sa pag-akyat o pagsasama-sama (sa kaso ng mga pormang ito ng muling pagsasaayos), na nilagdaan ng
inihalal ng mga direktor ng mga kumpanya, at naaprubahan pangkalahatang pulong mga shareholder.
Ang kasalukuyang batas ay hindi nagtatag ng isang espesyal na pamamaraan para sa pagkalkula ng rate ng conversion; sa pagsasagawa, ito ay tinutukoy sa pamamagitan ng kasunduan ng mga partido. Sa karamihan ng mga kaso, ang koepisyent ay kinakalkula bilang ratio mga halaga sa pamilihan mga bahagi ng mga kumpanyang nakikilahok sa muling pagsasaayos (halimbawa, ang halaga ng isang bahagi ng nakuhang kumpanya sa halaga ng isang bahagi ng muling inayos na kumpanya). Ang market value ng mga securities ay tinutukoy ng isang independiyenteng appraiser. Ang kanilang nominal na halaga ay hindi nakakaapekto sa koepisyent.

Personal na karanasan
Anton Rogachevsky,
Noong 2006, sumali sa aming kumpanya ang mga joint-stock na kumpanya na Pikra, Vena at Yarpivo. Bago simulan ang legal na proseso ng muling pag-aayos, sinuri namin ang halaga ng merkado ng mga bahagi ng lahat ng mga kalahok sa transaksyon, at ang appraiser ay pinili sa pamamagitan ng malambot sa Russian at internasyonal na kumpanya. Bilang karagdagan, upang sa wakas ay mapatunayan ang kawastuhan ng pagtatasa, ang lupon ng mga direktor ng Baltika ay nakaakit din ng isang malaking grupo ng pamumuhunan. Naglabas siya ng kanyang opinyon sa pagiging patas ng ulat ng pagpapahalaga para sa mga shareholder ng Baltika, na aktwal na nasuri ang pagpapahalaga, at nakumpirma na ang mga naunang natukoy na mga parameter ng halaga sa merkado ng mga pagbabahagi ay tama. Pagkatapos ay nagsimula ang mga kalkulasyon ng aritmetika. Ang ratio ng conversion ay tinutukoy sa pamamagitan lamang ng paghahati sa halaga ng merkado ng mga namamahagi ng muling inayos na kumpanya, iyon ay, Baltika, sa pamamagitan ng halaga ng mga pagbabahagi ng mga pinagsamang kumpanya. Pagkatapos lamang makumpleto ang lahat ng mga pamamaraan sa itaas, ang mga lupon ng mga direktor ng mga kumpanyang kalahok sa transaksyon ay nagsumite ng isang panukala para sa muling pagsasaayos sa mga shareholder para sa pagsasaalang-alang.

Mga gastos sa pag-ikot

Kadalasan, ang conversion factor ay may fractional na halaga. Bilang kinahinatnan, sa karagdagang mga kalkulasyon ang bilang ng mga pagbabahagi ay lumalabas na fractional. Ang pagbuo at sirkulasyon ng fractional shares ay direktang ibinibigay ng Federal Law na may petsang Disyembre 26, 1995 No. 208-FZ "Sa pinagsamang mga kumpanya ng stock"(mula rito ay tinutukoy bilang Batas Blg. 208-FZ. - Tala ng editor) para lamang sa pagsasama-sama ng mga pagbabahagi, kapag ang dalawa o higit pang mga bahagi ng nakuhang kumpanya ay na-convert sa isang bagong bahagi ng parehong kategorya (uri). Kasabay nito, ang mga karapatan ng shareholder ay hindi nilalabag: ang isang fractional na seguridad ay ipinakalat sa parehong batayan ng buong pagbabahagi at nagbibigay sa may-ari ng mga karapatan sa naaangkop na lawak (sugnay 3 ng Artikulo 25 ng Batas Blg. 208-FZ) . Ang ibang mga kaso ng paggamit ng fractional securities ay hindi binanggit sa batas. Ang mga fraction ay madalas na lumitaw bilang isang resulta ng mga kalkulasyon, at ang mga kumpanya ay napipilitang lumayo mula sa kanila. Upang makamit ito, sa pagsasanay, sa partikular, alinman sa mga koepisyent ng conversion ay bilugan o pag-ikot ay ginagamit sa mga kalkulasyon ng bilang ng mga pagbabahagi. At narito ang lahat ay maaaring hindi masyadong malinaw na "walang ulap" para sa mga shareholder.

Opinyon ng eksperto
Oleg Moskvitin, eksperto sa serbisyong legal na pagkonsulta ng kumpanyang Garant. Ang mga problema sa fractional odds ay kadalasang nalulutas sa dalawang paraan, ang bawat isa ay legal. Ang una ay ang pag-ikot ng tinantyang fractional na bilang ng mga bahagi na dapat ibigay ng legal na kahalili (tingnan, halimbawa, ang resolusyon ng Federal Antimonopoly Service ng North-West mga distritonapetsahan 03/07/07 No. A05-7610/2006-17). Kasabay nito, mayroong muling pamamahagi ng parehong mga halaga ng mga bloke ng mga pagbabahagi na pag-aari ng mga shareholder at mga karapatan ng shareholder: para sa ilan, ang mga tagapagpahiwatig na ito ay bababa, para sa iba, vice versa. Ang pangalawang paraan ay ang pag-round sa koepisyent mismo, na nagsasangkot din ng redistribution effect. Isang mabisang lunas mula sa muling pamamahagi ng mga karapatan ng shareholder - paghahati o pagsasama-sama ng mga pagbabahagi ng hinalinhan: sa kasong ito, ang halaga ng pagbabahagi ng kumpanya ay maaaring mabawasan o tumaas sa paraang ang koepisyent ng conversion ay lumalabas na isang integer. Ang kaukulang desisyon ay dapat gawin kasabay ng desisyon sa muling pag-aayos. Well, ang pinaka sa simpleng paraan Ang paglaban sa muling pamimigay ay maaaring ang pagbabayad ng kabayaran sa mga "apektadong" shareholder.

Ang pamamaraan para sa pagkalkula ng ratio ng conversion ay tinutukoy sa pamamagitan ng kasunduan ng mga partido na kalahok sa muling pag-aayos at naayos sa kasunduan

Tingnan natin nang mabuti kung paano makakaapekto ang isa o isa pang diskarte sa pag-ikot sa mga shareholder ng kahalili na kumpanya.

Pag-ikot ng mga nakalkulang numero

Sa ilang mga kaso, ang Batas Blg. 208-FZ ay nagbibigay para sa pag-ikot sa mga kalkulasyon ng bilang ng mga pagbabahagi:

• kapag ang isang kumpanya ay nakakuha ng mga bahagi na inilagay nito (Artikulo 72);
• kapag ang kumpanya ay muling bumili ng mga pagbabahagi sa kahilingan ng mga shareholder (ayon sa mga patakaran ng Artikulo 75, 76);
• sa pagtanggap ng isang boluntaryong alok na ipinadala sa JSC para bumili ng mga securities (Artikulo 84).

Dahil sa mga kasong ito ay hindi pinahihintulutan ng batas ang pagbuo ng mga fractional na bahagi, ang bilang ng mga securities na makukuha at tubusin mula sa bawat shareholder ay tinutukoy sa buong mga numero, iyon ay, na may rounding.
Ang pag-round ng mga nakalkulang indicator sa panahon ng conversion ay hindi talaga naiiba sa pag-round sa mga corporate event sa itaas. Dapat itong kilalanin bilang legal mula sa punto ng view ng kasalukuyang mga alituntunin ng batas, na hindi pinapayagan ang pagbuo ng mga fractional na pagbabahagi sa panahon ng muling pag-aayos. Binibigyang-diin namin na ang mga fractional indicator na nabuo sa panahon ng mga kalkulasyon ay bilugan, ngunit ang buong pagbabahagi lamang ang inilalagay sa mga personal na account ng mga shareholder sa rehistro.
Bilang resulta ng pag-ikot, mayroong tinatawag na redistribution effect, na maaaring maging makabuluhan. Binubuo ito, una, sa pagbabago ng saklaw ng kontrol: kapag ang mga kalkuladong tagapagpahiwatig ay binilog, ang mga shareholder ay nakakuha ng isang boto, at kapag sila ay nag-round down, sila ay nawalan ng isa. Pangalawa, ang halaga ng bloke ng mga pagbabahagi na pag-aari ng mga shareholder ng naunang kumpanya ay nagbabago.

Halimbawa 1

Ang halaga ng merkado ng isang bahagi ng nakuha na kumpanya (Pp) ay 2.45 rubles, ang reorganized na kumpanya (Рр) ay 2.40 rubles. Sa ilalim ng mga kundisyong ito, ang conversion factor ay magiging:

Kconv.= Pp/Pp = 2.45 rub./2.40 rub. = 1.02 Ang kumpanya ay may tatlong shareholder:

Ang Shareholder A ay nagmamay-ari ng 842 shares; ang shareholder B ay nagmamay-ari ng 759 shares; ang shareholder B ay nagmamay-ari ng 670 shares. Batay sa mga resulta ng mga pag-aayos, ang mga shareholder ay may karapatan sa sumusunod na bilang ng mga share ng assignee: ang shareholder A ay makakatanggap ng: 842? 1.02 = 858.84 na pagbabahagi; ang shareholder B ay makakatanggap ng: 759 ? 1.02 = 774.18 pagbabahagi; ang shareholder B ay makakatanggap ng: 670 ? 1.02 = 683.40 na pagbabahagi. Tulad ng nabanggit na, sa pagsasagawa, ang mga fractional na halaga ng resulta ng pagkalkula ay bilugan sa mga buong numero alinsunod sa karaniwang tinatanggap na mga panuntunan sa pag-ikot ng aritmetika. Ang mga shareholder ay magmamay-ari ng 859, 774 at 683 shares ayon sa pagkakabanggit.

Sa mga termino ng halaga, ang posibleng epekto ng muling pamamahagi (Eperer) ng isang partikular na shareholder ay kinakalkula gamit ang sumusunod na formula:

Eperer = Рр? D, kung saan ang Рр ay ang halaga ng merkado ng mga pagbabahagi ng muling inayos na kumpanya,
D – dami ng epekto ng muling pamamahagi na natanggap ng isang indibidwal na shareholder.
Eperer A = 2.40 x (859 – 858.84) = 0.37 rubles;
Eperer B = 2.40 x (774.18 – 774) = 0.42 rubles;
Eperer B = 2.40 x (683.40 – 683) = 0.96 kuskusin.

Kaya, ang shareholder A ay makakatanggap, bilang resulta ng pag-ikot, isang "pagtaas" sa bilang ng mga pagbabahagi ng 0.16 piraso. (0.37 rub.) Ang shareholder B ay "mawawala" ng 0.18 na mga PC. (0.42 rubles), shareholder B - 0.4 na mga PC. (0.96 kuskusin.).

Ang halimbawa sa itaas ay hindi sumasalamin sa buong larawan, dahil ang epekto ng muling pamamahagi ay maaaring umabot sa mas makabuluhang dimensyon. Kapag ang halaga sa merkado ng mga pagbabahagi na pag-aari ng mga shareholder ng nakuhang kumpanya ay kinakalkula sa milyun-milyong rubles, kung gayon ang pagkakamali ay maaaring umabot sa milyon-milyon.

Personal na karanasan
Anton Rogachevsky, Direktor ng Legal na Affairs ng JSC Baltika Brewing Company
Kadalasan, batay sa mga resulta ng mga kalkulasyon, ang mga kumpanya ay tumatanggap ng isang kadahilanan ng conversion na may malaking bilang ng mga decimal na lugar. Ang aming kumpanya ay walang pagbubukod. Ngunit ipinapalagay namin nang maaga na ang ganitong sitwasyon ay lilitaw. Upang gawing simple ang mga kalkulasyon ng aritmetika sa panahon ng conversion at maiwasan ang paglitaw ng isang epekto sa muling pamamahagi, ang kasunduan sa pagsasama at ang desisyon sa isyu ng mga pagbabahagi na ibinigay para sa mga patakaran para sa pag-round sa bilang ng mga pagbabahagi (matematika). Ang mga patakarang ito ay inaprubahan ng lahat ng mga shareholder.

Pag-ikot ng mga logro
Minsan ang mga panuntunan sa pag-ikot ay direktang inilalapat sa resultang fractional coefficient - ito ay inaayos upang magkasya sa isang buong numero. Ang mga kalahok sa muling pag-aayos ay nahaharap sa isang alternatibo: alinman sa artipisyal na pumili ng isang buong koepisyent ng conversion, o gumamit ng isang layunin na makatwiran, ngunit fractional na koepisyent. Ang tanong ay kung aling diskarte ang pinakamahusay na nagsisiguro ng mga karapatan ng shareholder.

Halimbawa 2

Dalawang pinagsamang kumpanya ng stock ang sumali sa kumpanya.
Halaga sa merkado ng mga pagbabahagi ng mga nakuhang kumpanya: P1п = 2.45 rubles. P2p = 4.65 kuskusin.
Halaga sa merkado ng mga pagbabahagi ng muling inayos na kumpanya: Pp = 2.40 rubles.
Kinakalkula namin ang mga koepisyent ng conversion bilang ratio ng mga halaga ng merkado ng mga securities na kalahok sa conversion: K1konv = P1p / Pp = 2.45 rubles. / 2.40 kuskusin. = 1.02; K2konv = P2p / Pp = 4.65 kuskusin. / 2.40 kuskusin. = 1.94. Ang bawat kumpanya ay may tatlong shareholder na nagmamay-ari ng isang tiyak na bilang ng mga pagbabahagi. Ang mga kalkulasyon para sa conversion ng mga bahagi sa panahon ng muling pagsasaayos gamit ang fractional at rounded conversion factor ay ipinakita sa talahanayan sa p. 20.
Ang mga resulta ng pagkalkula na ibinigay sa halimbawa 2 ay nagpapahiwatig na kapag ni-round ang koepisyent ng conversion, ang epekto ng muling pamamahagi ay magiging mas makabuluhan kaysa kapag ni-round ang mga kalkuladong indicator na nabuo kapag gumagamit ng fractional coefficient.

Direktang tinutukoy ng bilang ng mga share na pagmamay-ari ng isang shareholder kung magkano ang kanyang mananalo o matatalo batay sa mga resulta ng mga kalkulasyon gamit ang mga rounded conversion factor.

Stock split bilang alternatibo

Ang epekto ng muling pamamahagi, tulad ng nakita natin, ay minsan naglalagay ng mga shareholder sa hindi pantay na kondisyon kapag nagko-convert ng mga pagbabahagi. Sa ganoong sitwasyon, ayon sa may-akda, ang isang alternatibo sa rounding ay maaaring hatiin ang mga bahagi ng kahalili na kumpanya.

Personal na karanasan
Anton Rogachevsky, Direktor ng Legal na Affairs ng JSC Baltika Brewing Company
Upang makuha ang pinaka-makatwirang mga ratio ng conversion, bago magsimula ang mga pamamaraan ng muling pagsasaayos, ang halaga ng par ng mga bahagi ng mga muling inayos na kumpanya ay nabawasan. Halimbawa, nang ang Tula Beer at Baltika-Don ay sumali sa aming kumpanya, bago magsimula ang proseso ng muling pag-aayos, ang nominal na halaga ng mga pagbabahagi ng Baltika ay nabawasan mula sa 80 rubles. hanggang 1 kuskusin. Ang pamamaraang ito ay nagdala ng isang dobleng resulta - ang bilang ng mga pagbabahagi sa sirkulasyon ay tumaas, at naging posible din na kalkulahin ang mga rate ng conversion na may pinakamataas na katumpakan, na, sa turn, ay naging posible upang ganap na igalang ang mga karapatan ng mga shareholder.

Tingnan natin ang mga halimbawa ng paghahati ng mga pagbabahagi sa iba't ibang mga halaga ng mga pagbabahagi ng muling inayos na kumpanya: kung ang halaga ng merkado ng mga pagbabahagi ng muling inayos na kumpanya ay mas mababa kaysa sa halaga ng merkado ng mga pagbabahagi ng nakuhang kumpanya (halimbawa 3, A) o higit pa (halimbawa 3, B).

Halimbawa 3

A. Ang halaga ng mga bahagi ng muling inayos na kumpanya ay mas mababa kaysa sa halaga ng mga pagbabahagi ng nakuhang kumpanya
Ang awtorisadong kapital (AC) ng nakuhang kumpanya ay 20,000 shares na may par value na 1 ruble. Ang market value ng isang share (Pp) ay 7.50 rubles.
Ang charter capital ng reorganized na kumpanya ay 40,000 shares na may par value na 0.5 rubles. Ang market value ng isang share (Pp) ay 3.40 rubles. Sa ilalim ng mga kundisyong ito, ang conversion factor ay:
Kconv = Pp / Pp = 7.5 rub. / 3.4 kuskusin. = 2.21. Kaya, para sa isang nakanselang bahagi ng nakuhang kumpanya, 2.2 na bahagi ng isang bagong (karagdagang) isyu ng muling inayos na kumpanya ang dapat ilagay.
Hatiin natin sa sampu ang isang bahagi ng reorganized na kumpanya. Ang awtorisadong kapital ng kumpanya ay binubuo na ngayon ng 400,000 shares na may par value na 0.05 rubles. Ang halaga ng merkado ng isang bahagi ay bumaba ng 10 beses at umabot sa 0.34 rubles. Ang rate ng conversion ay ipinahayag ng sumusunod na tagapagpahiwatig:
Kkonv = Rp / Rp = 7.5 rubles. / 0.34 kuskusin. = 22. Para sa isang kinanselang bahagi ng kaakibat na kumpanya na may par value na 1 rub. ang mga shareholder ng kumpanyang ito ay bibigyan ng 22 shares ng kapalit na kumpanya na may par value na 0.05 rubles.

B. Ang halaga ng shares ng reorganized na kumpanya ay mas malaki kaysa sa halaga ng shares ng nakuhang kumpanya
Pamamahala ng Kumpanya ng nakuhang kumpanya - 100,000 pagbabahagi na may par value na 0.4 rubles, Pп = = 2.60 rubles;
Ang kumpanya ng pamamahala ng reorganized na kumpanya bago ang simula ng muling pag-aayos ay 10,000 shares na may par value na 4 rubles, Рр = 8.13 rubles.
Sa ilalim ng mga kundisyong ito, ang conversion coefficient ay:
Kkonv = Rp / Rp = 2.6 rubles. / 8.13 kuskusin. = 0.32. Para sa isang kinanselang bahagi ng nakuhang kumpanya, 0.32 na bahagi ng isang bagong (karagdagang) isyu ng muling inayos na kumpanya ang dapat ilagay.
Ngayon isang bahagi ng muling inayos na kumpanya na nagkakahalaga ng 4 na rubles. Hatiin natin ito sa isang daang shares. Bilang resulta ng paghahati, bababa ang market value ng isang share at magiging RUB 0.0813. Ang rate ng conversion ay ipinahayag ng sumusunod na tagapagpahiwatig:
Kkonv = Rp / Rp = 2.6 rubles. / 0.0813 kuskusin. = 32. Ngayon, para sa isang kinanselang bahagi ng nakuhang kumpanya, ang mga shareholder nito ay bibigyan ng 32 na bahagi ng isang bagong (karagdagang) isyu ng muling inayos na kumpanya.
Sa panahon ng muling pagsasaayos, hindi maiiwasan ang conversion ng mga share, ngunit maaaring mag-iba ang mga sitwasyon nito. Ang mga pinakasimpleng - ang pagsasaayos ng conversion factor sa isang integer - ay bumubuo ng pinakamahalagang epekto sa muling pamamahagi.

Ang pag-round ng mga indicator na nabuo sa mga kalkulasyon gamit ang isang objectively justified fractional conversion factor ay sinamahan ng isang mas maliit na error, ang magnitude nito ay depende sa market value ng mga shares na kalahok sa mga kalkulasyon. Kung ito ay maliit, ang epekto kapag gumagamit ng isang fractional coefficient ay hindi gaanong mahalaga.

Ang koponan ng Branan Legal LLC (Branan Legal) ngayon ay isa sa mga nangunguna sa merkado ng mga serbisyo para sa komprehensibong suporta muling pagsasaayos ng mga legal na entity. Matagumpay na naipatupad ng mga eksperto nito ang mga proyektong reorganisasyon para sa maraming kumpanya, kabilang ang mga may partisipasyon ng estado, at aktibong bahagi rin sa gawaing pambatasan sa larangan ng batas ng korporasyon. Sa aming pakikipag-usap kay Maxim Bunyakin, managing partner ng Branan Legal, at Dmitry Fedorchuk, direktor ng legal na kasanayan ng Branan Legal, tinalakay namin ang tinatawag na disproportionate reorganization.

Ano ang disproportionate reorganization?

— Ang pinakakaraniwang konsepto ng "proporsyonal na pagbabagong-tatag" ay dahil sa katotohanan na sa pagsasagawa, kadalasan sa panahon ng muling pag-aayos, ang mga shareholder (mga kalahok) ay tumatanggap ng mga bahagi sa awtorisadong kapital ng mga nilikhang kumpanya na proporsyonal sa mga pagbabahagi na may kaugnayan sa laki awtorisadong kapital, na mayroon sila sa reorganisadong lipunan. Ibig sabihin, kung tumanggap siya sa reorganisadong lipunan at sa bagong lipunan, ito ang esensya ng proporsyon.

Kapag pinag-uusapan natin ang tungkol sa hindi katimbang na reorganisasyon, ang ibig nating sabihin ay hindi binibigyan ang mga shareholder ng ganoong proporsyon ng mga share sa awtorisadong kapital. Sa kasong ito, ang terminong "disproportionate reorganization" ay eksklusibong nalalapat sa reorganization sa anyo ng paghihiwalay o paghahati. Halimbawa, sa panahon ng dibisyon, ang disproporsyonalidad ay nakasalalay sa katotohanan na kung ang isang shareholder ay may 20% sa awtorisadong kapital ng kumpanya na muling inayos sa anyo ng dibisyon, kung gayon sa mga kumpanyang nilikha bilang isang resulta ng muling pag-aayos na kanyang matatanggap, sabihin nating , 40% sa isa, at 10 sa isa pa%. Ito ay isang hindi katimbang na muling pag-aayos: isang muling pag-aayos na may hindi katimbang na pamamahagi ng mga pagbabahagi na may kaugnayan sa mga bahagi ng mga shareholder (mga kalahok) sa awtorisadong kapital ng muling inayos na kumpanya.

Ang isang katulad na diskarte ay wasto din para sa muling pag-aayos sa anyo ng isang spin-off, na nagbibigay para sa conversion ng mga pagbabahagi ng muling inayos na joint-stock na kumpanya sa mga pagbabahagi ng nilikha na kumpanya. At kahit na pangunahing pinag-uusapan natin ang tungkol sa JSC, dapat tandaan na ang hindi katimbang na muling pag-aayos ay posible rin sa LLC

Bakit kailangan ang hindi katimbang na reorganisasyon?

— Ang pangunahing ideya ng naturang reorganisasyon ay ang hatiin ang negosyo sa pagitan ng iba't ibang shareholder o grupo ng mga shareholder. Sabihin nating nakakakuha ang ilang tao b O isang mas malaking bahagi, halimbawa, sa isang kumpanya ng pagmamanupaktura, habang ang iba ay tumatanggap ng b O isang malaking bahagi sa kumpanyang namimili ng mga produkto.

Ang praktikal na kakayahang magamit ng naturang pamamaraan ay posible hindi lamang sa mga kaso kung saan ang mga shareholder ay hindi sumasang-ayon at hindi nais na magkaroon ng isang karaniwang negosyo, ngunit din kapag ang mga shareholder sa loob ng isang holding ay nais na muling ayusin ang mga asset sa pamamagitan ng muling pag-aayos.

Halimbawa, kapag hinahati ang mga lugar ng produksyon sa loob ng isang grupo ng mga kumpanya, kapag may pangangailangan na hatiin ang mga lugar ng negosyo sa pagitan ng iba't ibang legal na entity, ngunit kinokontrol ng isang may-ari. Ibig sabihin, legal na isa itong business owner, pero may mga asset siya sa iba't ibang kumpanya.

Upang maging malinaw at maunawaan para sa mga mambabasa, makatuwirang pag-usapan din ang tungkol sa mga halimbawa na mayroon kami sa aming pagsasanay.

Isa sa kanila maliwanag na mga halimbawa— muling pag-aayos ng OAO RAO UES ng Russia noong 2008, bilang isang resulta kung saan ang may hawak na kumpanya ay huminto sa mga aktibidad nito, at bilang isang resulta ng muling pag-aayos, isang bilang ng mga kumpanya na may isang nangingibabaw na partisipasyon ng estado at isang bilang ng mga kumpanya na may isang nangingibabaw na bahagi ng lumitaw ang mga pribadong mamumuhunan. Bilang resulta ng muling pagsasaayos na ito, ang estado ay nakatanggap ng malaking bahagi ng mga bahagi sa mga kumpanya ng regulated network business - mga electric network, partikular sa PJSC FGC UES, PJSC Rosseti (ang dating pangalan ng JSC IDGC Holding), atbp., at isang mas maliit na bahagi sa mga asset na nakikibahagi sa produksyon ng kuryente. Alinsunod dito, ang natitirang mga shareholder ay nakatanggap ng mas malaking bahagi sa henerasyon (pakyawan at mga kumpanyang bumubuo ng teritoryo), at mas kaunti sa mga kumpanya ng electric grid. Kaya, sa tulong ng muling pag-aayos, ang negosyo ay nahahati sa pagitan ng iba't ibang grupo ng mga shareholder: ang estado at pribadong mamumuhunan.

Ang isa pang kamakailang halimbawa ay ang muling pagsasaayos sa anyo ng dibisyon ng kumpanya Bashkirenergo OJSC noong 2012, bilang isang resulta kung saan nilikha ang dalawang kumpanya. Isa sa mga layunin ng muling pagsasaayos ay ang sumunod sa mga kinakailangan ng batas sa industriya ng kuryente. Pederal na Batas Blg. 36-FZ na may petsang Marso 26, 2003 "Sa Electric Power Industry" ay nagbabawal sa mga kaanib sa loob ng parehong sona ng presyo ng wholesale market mula sa pagsasama-sama ng mga aktibidad sa paghahatid enerhiyang elektrikal kasama ang mga aktibidad ng produksyon nito. Sa oras na ginawa ang desisyon sa muling pag-aayos, ang kumpanya ay may dalawang pangunahing shareholder: JSFC Sistema OJSC at Inter RAO UES OJSC.

Bilang resulta ng muling pag-aayos, ang mga asset at pananagutan ng Bashkirenergo OJSC, alinsunod sa separation balance sheet, ay nahahati sa pagitan ng dalawang nilikha na kumpanya - Bashenergoaktiv OJSC na may mayoryang shareholder - Inter RAO UES OJSC, kung saan inilipat ang pagbuo ng negosyo, at Bashkir Electric Grid Company OJSC kasama ang mayoryang shareholder - OJSC AFK Sistema, na nagsasagawa ng mga aktibidad sa paghahatid ng elektrikal na enerhiya. Kasabay nito, ang kumpanya na OJSC Bashenergoaktiv, kasabay ng dibisyon, ay pinagsama sa OJSC Inter RAO - Electric Power Plants.

Mayroon bang paglabag sa mga karapatan ng mga shareholder ng minorya sa kaso ng hindi katimbang na pamamahagi ng mga pagbabahagi?

— Tama pa rin na pag-usapan ang paglalagay ng mga pagbabahagi sa panahon ng muling pag-aayos, dahil ang pamamahagi ay isang espesyal na kaso ng paglalagay ng mga pagbabahagi sa panahon ng muling pag-aayos sa anyo ng isang spin-off, at mayroon ding conversion at pagkuha ng mga pagbabahagi ng nilikha na kumpanya ng reorganized na kumpanya mismo, at sa panahon ng dibisyon ang conversion lang ang ibinibigay. Sa loob ng balangkas ng paksa ng hindi katimbang na muling pag-aayos, maaari lamang nating pag-usapan ang tungkol sa conversion ng mga pagbabahagi ng muling inayos na kumpanya sa mga pagbabahagi ng nilikhang kumpanya.

Upang masagot ang tanong, sabihin natin: "Hindi, ang paglabag sa mga karapatan ng mga shareholder ng minorya ay hindi kasama dito, dahil ang lahat ay nangyayari alinsunod sa batas na nagpoprotekta sa mga karapatan ng mga shareholder." Mahalaga na ang mekanismong ito ay patas sa mga shareholder, kung hindi, hindi sila boboto para sa naturang reorganisasyon at mananatili ang mga proporsyonal na bahagi sa mga bagong kumpanya. Upang maging patas ang muling pagsasaayos, kinakailangan na mapanatili ang pagkakapantay-pantay sa kabuuang halaga ng mga bahaging natanggap ng mga shareholder (mga kalahok) sa mga nahahati na negosyo. Iyon ay, kung, bilang resulta ng muling pag-aayos, ang mga shareholder na may 60% hanggang 40% na bahagi ng partisipasyon ay makakatanggap ng iba't ibang laki ng mga bahagi sa mga negosyong nilikha, ngunit sa kabuuan, ang bawat isa sa kanila ay magkakaroon ng bahagi sa mga negosyo sa parehong halaga tulad ng bago ang muling pag-aayos, kung gayon ang balanse ng mga interes ay pananatilihin, at ang mekanismo ng di-proporsyonal na muling pag-aayos ay ligal na makakatugon sa mga interes ng lahat ng partido.

Sa pagsasalita tungkol sa halaga ng mga ari-arian, dapat tandaan na hindi kami nagsasalita ng eksklusibo tungkol sa pagtatasa ng merkado ng halaga ng mga asset; ang mga shareholder ay maaaring magkasundo sa kanilang sariling paraan sa presyo na iginawad sa asset.

Paano sinisigurado ang mga karapatan ng mga minoryang shareholder sa panahon ng hindi katimbang na reorganisasyon?

— Ang mekanismo ng hindi katimbang na pagpapasiya ng mga pagbabahagi ay nakapaloob sa desisyon sa muling pagsasaayos. Alinsunod sa mga kinakailangan ng batas sa magkasanib na mga kumpanya ng stock, ang desisyon sa muling pag-aayos ay dapat magbigay para sa pamamaraan para sa pag-convert ng mga pagbabahagi, at kaugnay sa mga limitadong kumpanya ng pananagutan, ang desisyon ay nagbibigay para sa pamamaraan para sa pagpapalitan ng mga pagbabahagi sa awtorisadong kapital ng muling inayos. kumpanya para sa pagbabahagi sa awtorisadong kapital ng mga bagong likhang kumpanya.

Ngayon ang pamamaraang ito ay hindi kinokontrol ng batas. Ang batas ay hindi nangangailangan ng proporsyonalidad sa panahon ng muling pag-aayos; ang mga shareholder (mga kalahok) ay may karapatang sumang-ayon sa kanilang mga sarili at isama sa desisyon sa muling pag-aayos ang anumang pamamaraan para sa pag-convert ng mga pagbabahagi, na aktwal na ginawa. Ang tanging pagbubukod na itinatadhana ng Pederal na Batas "Sa Mga Pinagsamang Kumpanya ng Stock" ay ang paglalagay ng mga pagbabahagi sa mga shareholder na bumoto laban sa desisyon sa muling pag-aayos o hindi nakibahagi sa pagboto sa ang isyung ito. Karaniwan, maaari silang tawaging "mga shareholder na hindi sumasang-ayon sa muling pag-aayos." Ang nasabing mga shareholder ay dapat na maglaan ng mga bahagi ng mga bagong likhang kumpanya sa isang halagang proporsyonal sa kung ano ang mayroon sila sa muling inayos na kumpanya.

Alinsunod dito, kung ang isang shareholder na may hawak na 2% ng mga natitirang bahagi ng muling inayos na JSC ay bumoto laban sa desisyon sa isyu ng muling pag-aayos at hindi humingi ng demand para sa pagtubos ng mga pagbabahagi, dapat siyang ilaan ng 2% ng mga pagbabahagi na may parehong mga karapatan na ibinigay ng mga bahagi ng lumang kumpanya, at iba pa sa bawat lipunang nilikha. Ang natitirang mga shareholder ay makakatanggap ng mga pagbabahagi alinsunod sa desisyon sa muling pag-aayos at ang pamamaraan para sa paglalagay ng mga pagbabahagi na ibinigay para doon.

Sa isang LLC, ang lahat ay mas simple: ang desisyon sa muling pag-aayos ay ginawa nang nagkakaisa ng lahat ng mga kalahok.

Maaari ka ring magtakda ng indibidwal na mga rate ng conversion para sa iba't ibang grupo ng mga shareholder. Halimbawa, sa panahon ng isang dibisyon, ang unang shareholder ay magkakaroon ng 1/3 ng mga pagbabahagi na na-convert sa mga pagbabahagi ng nilikha na kumpanya na "A", at 2/3 ng mga pagbabahagi ay mako-convert sa mga pagbabahagi ng nilikha na kumpanya na "B". Ang pangalawang shareholder ay maaaring magkaroon ng kabaligtaran: sa unang kumpanya ay magkakaroon ng 2/3, at sa pangalawa - 1/3.

Paano kinakalkula ang mga ratio ng pagbabahagi ng conversion para sa isang hindi katimbang na muling pagsasaayos?

— Tulad ng nabanggit sa itaas, walang mga kinakailangan para sa pagkalkula ng rate ng conversion, mayroon lamang ilang itinatag na kasanayan.

Kinukumpirma ng kasanayang panghukuman na ang kasalukuyang batas ay hindi nagtatatag ipinag-uutos na mga kinakailangan upang kalkulahin ang ratio ng conversion ng mga pagbabahagi at hindi nangangailangan ng pagkalkula ng ratio ng conversion ng mga pagbabahagi batay sa kanilang halaga sa merkado (Pagpapasiya ng Korte Suprema ng Arbitrasyon ng Russian Federation na may petsang Mayo 21, 2012 No. VAS-2866/12 sa kaso Hindi A50-1508/2011, resolusyon ng Federal Antimonopoly Service ng Ural District na may petsang Disyembre 23, 2011 No. F09 -8730/11 sa kaso No. kaso Blg. A56-41663/04).

Ano ang pinakamahalaga para sa isang shareholder? Huwag mawala ang halaga ng asset na kinokontrol niya. Halimbawa, kung kinokontrol niya ang 40% ng isang asset, ang kumpanya mismo ay nagkakahalaga ng 500 milyon, pagkatapos ay sinasabi namin na kinokontrol ng shareholder ang 40% ng 500 milyon na ito, iyon ay, isang asset na nagkakahalaga ng 200 milyong rubles. Ang kanyang interes ay patuloy na kontrolin ang 200 milyong rubles pagkatapos ng reorganisasyon.

Ang mga shareholder ay maaaring sumang-ayon na siya ay tumatanggap ng parehong 200 milyong rubles, ngunit bahagyang sa isa at bahagi sa isa pang kumpanya, o maaari silang sumang-ayon na siya ay tumatanggap ng 200 milyong rubles sa isa sa mga kumpanya na nilikha o sa ilang, ngunit sa ilang mga hindi siya tumanggap ng wala. Ang ibang shareholder ay dapat ding tumanggap ng 300 milyong rubles na dapat bayaran sa kanya. Iyon ay, ang proporsyon sa pagbabahagi ay hindi sinusunod, ngunit ito ay sinusunod sa mga halaga ng natanggap na pagbabahagi.

Posible bang hatiin ang mga asset upang ang kanilang mga halaga ay hindi katimbang?

- Oo, sa teoryang ito ay posible. Kadalasan ang mga shareholder ay hindi sumasang-ayon sa pamamaraang ito, dahil ito ay isang negosyo pa rin at hindi isang lipunan ng kawanggawa, ngunit sa ilang mga sitwasyon ito ay maaaring lohikal. Pagkatapos ng lahat, ang halaga ng isang negosyo ay tinutukoy hindi lamang ng halaga ng mga ari-arian, kundi pati na rin ng ilang mga prospect, pagkakataon, at kita sa hinaharap. At posible na sa panahon ng muling pag-aayos ang shareholder ay magkakaroon ng kontrol sa kumpanya, na hindi makakatanggap ng anumang mga ari-arian,

ngunit, halimbawa, makakatanggap siya ng mga karapatan sa ilalim ng isang malaking kontrata, at sa hinaharap ay magkakaroon ng maraming kita mula dito. At ito ay maaari ding isaalang-alang kapag tinutukoy ang halaga ng isang negosyo at kinakalkula ang mga rate ng conversion.

Walang iisang diskarte sa pamamaraan ng conversion; ito ay isinasaalang-alang nang paisa-isa para sa bawat negosyo. Ang mga shareholder ay maaaring gumamit ng mga serbisyo ng isang appraiser o nakapag-iisa sa anumang paraan na suriin ang negosyo na kanilang hinahati, at sa gayon ay matukoy ang mga proporsyon ng mga halaga ng mga natanggap na pagbabahagi. Sa kasong ito, maraming mga posibilidad, ang regulasyon ay opsyonal.

Bakit magsagawa ng ganitong kumplikadong pamamaraan kung maaari mong hatiin ang mga pagbabahagi nang proporsyonal, at pagkatapos ay makipagpalitan ng mga pagbabahagi sa pamamagitan ng mga transaksyon at dalhin ang mga bahagi ng pakikilahok sa mga kinakailangang proporsyon alinsunod sa mga interes ng mga shareholder?

- Oo, posible iyon. pero, Una, sa mga tuntunin ng oras, ito ay mas mahaba dahil kailangan mong kumpletuhin ang muling pagsasaayos, kung kinakailangan, kumuha ng mga pag-apruba ng korporasyon, kung ito ay isang malaking transaksyon, at sa ilang mga sitwasyon, kung ito ay isang interesadong partido na transaksyon, pagkatapos lamang isagawa ang palitan , at sa muling pagsasaayos ay magagawa ito kaagad .

Pangalawa, kailangan mong tandaan tungkol sa mga kahihinatnan ng buwis palitan. Ang lahat ng mga transaksyon sa loob ng balangkas ng muling pagsasaayos ay hindi napapailalim sa anumang buwis. At kung isasaalang-alang natin ang pamamaraan para sa pagbubuwis ng mga transaksyon para sa alienation ng mga pagbabahagi, kung gayon sila ay napapailalim sa corporate profit tax o income tax mga indibidwal, ang mga detalye ng pagtukoy ng base ng buwis para sa mga transaksyon sa mga mahalagang papel ay itinatag ng mga pamantayan ng Art. 280 ng Tax Code ng Russian Federation at nalalapat sa lahat ng uri ng mga securities. Kapag nagpapalitan ng mga bahagi pagkatapos ng muling pagsasaayos, kailangan mong tingnan ang halaga ng mga asset at kung paano tinutukoy ang base ng buwis. At malamang, ang base ng buwis para sa buwis sa kita ay nabuo sa panahon ng naturang palitan.

Kaya, ang isang di-proporsyonal na reorganisasyon ay may ganitong kalamangan sa buwis na ganap na transparent at legal.

Pangatlo, muling pag-aayos, hindi tulad ng iba pang mga paraan ng paghahati ng isang negosyo, ay nagbibigay-daan sa iyo upang ilipat ang negosyo hindi sa mga bahagi: sa pamamagitan ng pagtatalaga ng mga karapatan sa ilalim ng mga kontrata, paglilipat ng utang para sa hindi natutupad na mga obligasyon, muling pagpaparehistro ng ari-arian, ngunit pinapayagan kang ilipat ang negosyo sa kabuuan sa pamamagitan ng succession: ari-arian, obligasyon, lahat ng kontrata, relasyon, atbp.

Mayroon bang anumang mga disadvantages sa hindi katimbang na reorganisasyon?

— Ang negatibo lang ay ang reorganization mismo ay medyo kumplikadong procedure, ang desisyon sa disproportionate reorganization ay medyo non-trivial din, at ang reorganization ay maaaring tumagal ng higit sa limang buwan, sa average maaari kang umasa sa siyam na buwan, at maximum na isang taon at kalahati. Ang deadline na ito ay dahil sa ang katunayan na ito ay kinakailangan upang magdaos ng isang pulong, magsagawa ng isang imbentaryo, at i-reformat ang lahat ng mga proseso ng negosyo ng kumpanya. Kung ikukumpara sa panahon ng paghahanda at pagpapatupad ng isang regular na transaksyon para sa paglipat ng mga pagbabahagi, na magiging isang buwan at kalahati, ang pamamaraang ito ay tatagal nang mas matagal. Ngunit ang resulta ay sulit, dahil sa huli ang mga shareholder ay nakikinabang, dahil hindi sila tumatanggap ng mga piraso ng mga ari-arian kung saan magtatayo ng isang negosyo, ngunit isang handa, ganap na gumagana. nilalang.

Ano ang naging sanhi ng napakahabang proseso para sa hindi katimbang na pamamaraan ng reorganisasyon?

— Kung ikukumpara sa isang regular na muling pag-aayos, kung pag-uusapan natin ang tungkol sa mga hakbang sa paghahanda para sa isang hindi katimbang na muling pag-aayos, kung gayon kabilang sa mga aktibidad na kritikal na nakakaimpluwensya sa pagtaas ng panahon ng muling pag-aayos, mapapansin lamang natin ang proseso ng kondisyonal na pagtatasa ng mga negosyo sa hinaharap na ibinabahagi ng mga shareholder, at ang koordinasyon ng mga resulta ng pagtatasa na ito sa kanilang mga sarili. Pagkatapos ng lahat, kinakailangan na ang bawat shareholder ay nasiyahan sa pagtataya na nakuha bilang isang resulta ng pagtatasa na ito, at sumasang-ayon na ang disproporsyonalidad na ito ay patas. Narito ang lahat ay nakasalalay sa mga partikular na kalahok sa proseso, ang mga shareholder ng kumpanya, kung gaano katagal aabutin sila upang sumang-ayon dito, kung gaano sila nasisiyahan sa resulta, mahirap hulaan, ang pag-apruba ay maaaring tumagal ng dalawang linggo o dalawa hanggang tatlo buwan.

Pinoprotektahan ba ang mga karapatan ng mga nagpapautang sa panahon ng hindi katimbang na reorganisasyon?

— Ang mga karapatan ng mga nagpapautang sa panahon ng reorganisasyon ay higit na protektado kumpara sa isang regular na transaksyon. Maaaring ibenta ng kumpanya ang ari-arian, at ang pinagkakautangan, kung hindi niya regular na susuriin ang sheet ng balanse at hindi humingi ng ulat, ay hindi rin ito makikita. Hindi natin pinag-uusapan ngayon ang mga kaso kung saan ang pag-aari ay sinala. Kapag muling nag-aayos, dapat mag-publish ang isang legal na entity pagpaparehistro ng estado» mensahe tungkol sa ang ginawang desisyon, ang impormasyon ay karagdagang ipinapakita sa Unified State Register of Legal Entities, gayundin sa Unified State Register of Legal Entities. Kaya, sa panahon ng muling pag-aayos, ang isang pinagkakautangan ay may higit pang mga pagkakataon upang makakuha ng up-to-date na impormasyon tungkol sa sitwasyon sa kumpanya at protektahan ang mga karapatan nito. Maginhawa at pinakamainam mula sa lahat ng panig.

Ang proyekto ay kasalukuyang isinasaalang-alang pederal na batas tungkol sa reorganisasyon [i] , kailangan bang magtatag ng mahigpit na regulasyon ng pamamaraan ng reorganisasyon?

“Naniniwala kami na ngayon ay nasa tamang antas na ang regulasyon ng isyung ito. Ang isa sa mga pangunahing katanungan ay maaaring magmula sa mga shareholder ng minorya, dahil dahil sa laki ng kanilang stake hindi nila maimpluwensyahan ang proseso. Ang kanilang mga pagtutol ay hindi maituturing na patas, dahil sa ganoong sitwasyon ang mga shareholder ay may karapatang bumoto laban sa muling pag-aayos, at pagkatapos ay gamitin ang karapatang hilingin ang pagtubos ng kanilang mga pagbabahagi sa halaga ng merkado, o sila ay may karapatang tumanggap ng mga pagbabahagi sa lahat ng mga kumpanya, pagpapanatili ng proporsyon. Sa kasong ito, ang mga karapatan ng mga menor de edad ay protektado ng batas, bagama't maaaring lumitaw ang ilang mga katanungan tungkol sa pagiging patas ng mga paghihigpit ng pambatasan sa muling pagbili ng mga pagbabahagi, ngunit nauugnay ang mga ito sa muling pagbili hindi lamang kaugnay ng muling pagsasaayos.

At dito, sa aming opinyon, ang anumang karagdagang mga garantiya sa bagay na ito ay hindi kailangan (hindi namin ngayon hawakan ang isyu ng pagiging patas ng pamamaraan ng muling pagbili ng bahagi ngayon - ito ay isang hiwalay na talakayan).

Hindi maaaring mahigpit na itakda na ang mga pagbabahagi ay dapat ilagay sa panahon ng paglalaan o paghahati nang proporsyonal lamang, dahil ito ay maglilimita sa kalayaan ng karamihan ng mga shareholder, na siyang pangunahing mamumuhunan at may karapatang magpasya para sa kanilang sarili kung paano higit na bubuo ang negosyo (isinasaalang-alang ang mga karapatan ng mga minoryang shareholder).

Sa aming opinyon, sapat na pinoprotektahan ng kasalukuyang regulasyon ang mga shareholder ng minorya.

Ang pangunahing talakayan ay tungkol pa rin sa mga rate ng conversion sa panahon ng pagsasanib o pagsasama .

— Ito ay tungkol tungkol sa pangangailangan na kalkulahin ang mga ito na isinasaalang-alang ang mga halaga ng merkado ng mga kumpanya, dahil sa panahon ng isang kaakibat at pagsasama imposibleng mapanatili ang mga proporsyon ng mga shareholder (mga kalahok): ang mga kumpanya ay pinagsama at lohikal na ang isang shareholder ay hindi maaaring mapanatili ang kanyang bahagi, dahil may mga shareholders (mga kalahok) ng ibang kumpanya, at kaya o kung hindi man ay kinakailangan na hatiin ang pinagsamang kumpanya sa pagitan nila. At may tanong ang shareholder: “Paano masisiguro ang pagiging patas sa pagkalkula ng bahagi na matatanggap ko? Siyempre, ito ay magiging mas mababa bilang isang porsyento, ngunit nasaan ang garantiya na ito ay tumutugma sa tunay na halaga ng bloke ng mga pagbabahagi sa lumang kumpanya?" Ibig sabihin, ang shareholder ay may 10% ng awtorisadong kapital ng isa. kumpanya, ang kumpanya ay sumanib sa isa pa, at bilang resulta ng conversion, ang shareholder ay naging 2%, ngunit ang 2% ba ay katumbas ng halaga ng 10% na iyon? Ngayon mayroong isang aktibong talakayan sa paksang ito sa propesyonal na komunidad na may partisipasyon ng Bank of Russia, Ministry of Economic Development, Ministry of Justice, Open Government, at mga kinatawan ng minority shareholders.

Tinatalakay namin ang hindi katimbang na reorganisasyon, iyon ay, pinag-uusapan natin ang tungkol sa muling pag-aayos sa anyo paghihiwalay o paghahati - walang ganoong problema dito, may mga legal na itinatag na mga patakaran para sa pagprotekta sa mga shareholder "na hindi sumasang-ayon sa muling pag-aayos", at hindi na kailangang magbigay ng anumang karagdagang pamamaraan ng proteksyon.

Ang iba pang paraan ng pagprotekta sa mga minoryang shareholder ay maglilimita sa mga karapatan ng mga pangunahing shareholder.

Sa konklusyon, dapat ding tandaan na ang mga hindi katimbang na mekanismo ng reorganisasyon ay mas epektibo sa kumbinasyon ng iba pang mga mekanismo, katulad ng "pinagsama" na muling pag-aayos (halimbawa, spin-off na may sabay-sabay na pagkuha). Siyanga pala, ang mga halimbawang ibinigay namin kanina ay ipinatupad kasabay ng "pinagsamang" reorganisasyon - spin-off na may merger o dibisyon sa merger.

Ang currency coefficient ay ginagamit kung iba't ibang currency ang ginagamit sa mga settlement sa pagitan ng mga counterparty. Gamit ang tagapagpahiwatig, madali mong maipahayag ang isang pera sa mga tuntunin ng isa pa at kalkulahin ang kinakailangang halaga ng pera.

 

Ang foreign economic activity (FEA) ay nagpapalawak ng mga hangganan ng paggawa ng negosyo at nagbibigay ng maraming mga pakinabang. Gayunpaman, upang matagumpay na makipagtulungan sa mga dayuhang kasosyo, maraming pagsisikap ang kinakailangan: upang lumikha ng imprastraktura, magtatag ng logistik, ayusin ang suporta sa transaksyon, customs clearance. Kasama sa aktibidad ng dayuhang pang-ekonomiya ang pagpapatupad ng mga kontrata sa dayuhang pera: Ang kumpanya ay dapat magkaroon ng foreign currency account.

Kahulugan

Foreign exchange ratio - ang halaga ng palitan na ginagamit kapag nagko-convert ng mga presyo mula sa isang pera patungo sa isa pa. Ginagamit para sa mga internasyonal na pagbabayad. Ang halaga ng tagapagpahiwatig ay tinutukoy na isinasaalang-alang ang kapangyarihan sa pagbili. Ang mga ratio ng currency na inilapat sa mga pagpapatakbo ng kalakalan ay tinatawag na mga halaga ng palitan.

Sa simpleng salita: ang coefficient ay nagpapakita kung magkano ang higit pa/kaunti ang kailangan mong bayaran sa monetary units ng ibang mga bansa.

Upang mabawasan ang mga panganib mula sa mga pagbabago sa halaga ng palitan, mas mainam na magtrabaho sa isang pera. Mababawasan nito ang mga pagkalugi mula sa pakikipagnegosyo sa mga dayuhang katapat.

Formula ng pagkalkula

Upang kalkulahin ang koepisyent ng pera, kailangan mong matukoy kung aling yunit ng pananalapi ang magiging base. Ang halaga ng palitan para sa lahat ng iba pang mga pera ay kinakalkula sa pamamagitan nito. Ang rate ay ang halaga ng pag-convert ng foreign currency na may kaugnayan sa base one.

Ang rate ay kinakalkula gamit ang formula:

• Sa VK - ang halaga ng mga kalakal sa pera ng conversion;
• K - multiplicity;
• Sa WB - ang halaga ng mga kalakal sa batayang pera.

Tinutukoy ng multiplicity kung gaano karaming mga monetary unit ng base currency ang dapat gastusin sa pagbili ng mga kalakal sa foreign currency.

Ang isang halimbawa ng pagkalkula ng rate ng pagbili ay kinakalkula gamit ang formula:

Kaya, ang isang produkto na nagkakahalaga ng 1,000 rubles ay maaaring ibenta para sa 15 dolyar, 13 euro o 10 pounds sterling. Ang parehong naaangkop sa pagbebenta ng mga kalakal.

Pansin! halaga ng palitan- isang napaka-hindi matatag na tagapagpahiwatig, at ito ay patuloy na nagbabago. Sa karamihan ng mga kaso, ang halaga nito ay kinukuha sa petsa ng transaksyon at nananatiling hindi nagbabago hanggang sa pagpapatupad nito. Ang pagbubukod ay ang mga mahabang transaksyon na nahahati sa ilang yugto.

Ang mga detalye ng pagkalkula ng mga tagapagpahiwatig ng pera ay naayos sa mga kontrata sa pagitan ng mga dayuhang negosyo.

Magkano ang halaga ng isang daang dolyar na produkto sa euro? Magkalkula tayo batay sa data mula sa talahanayan sa itaas:

Konklusyon: 86 euro ang kailangang bayaran para sa isang produkto na may presyong $100.

Standard ratio

Ang tagapagpahiwatig na ito ay walang pamantayan. Ito ay nakasalalay sa maraming mga kadahilanan:

• macroeconomic indicators ng bansa (volume ng GDP, GNP, inflation);
• sitwasyong pampulitika sa mundo;
• balanse ng kalakalan ng estado (ratio ng mga pag-import sa mga pag-export);
• mga aksyon ng Central Bank of Russia (mga pagbabago sa mga rate, mga isyu sa pera, mga operasyon na may mga obligasyon sa utang);
• mga pangyayari sa force majeure;
• kalagayang politikal.

Ang mga ito at iba pang mga salik ay nakakaimpluwensya sa mga pagbabago sa halaga ng palitan ng mga pambansang pera ng mga bansa. Ang ratio ng halaga ng mga dayuhang pera sa bawat isa ay hindi maaaring palaging pare-pareho sa mga kundisyon Ekonomiya ng merkado, nagbabago ito sa paglipas ng panahon. Ang mga dahilan ay kadalasang pandaigdigan, at imposibleng maimpluwensyahan ang mga ito.

Tinutukoy ng halaga ng palitan kung magkano ang mas mahal o mas mura ang halaga ng imported na produkto sa bansa ng nagbebenta. Halimbawa, na may currency coefficient na 1.5 at bumili ng isang produkto sa halagang $100, kailangan mong magbayad ng 15 dolyar o 1,000 rubles bawat yunit ng produksyon.

Buod

Ang ratio ng pera ay kinakailangan para sa pagkalkula ng mga transaksyon sa dayuhang pera. Ginagamit ito kung kailangan mong i-convert ang halaga ng isang produkto mula sa isang currency patungo sa isa pa. Mahalagang maunawaan na ang mga naturang operasyon ay nagdadala ng mas maraming panganib, dahil ang mga rate ay naiimpluwensyahan ng maraming salik na hindi nakasalalay sa negosyo, at ang isang deal na natapos kahapon ay maaaring maging hindi kumikita bukas.